Группа KAZ Minerals приобретает медный проект Баимская

Глобально значимый медный проект

• Баимская – одна из крупнейших в мире неосвоенных медных площадей с потенциалом создания масштабного низкозатратного медного производства на базе рудника открытого типа
• Текущие ресурсы по кодексу JORC оцениваются в 9,5 млн тонн меди при среднем содержании 0,43% и 16,5 млн унций золота при среднем содержании 0,23 г/т
• Среднегодовой объем производства в первые десять лет операционной деятельности ожидается на уровне 250 тыс. тонн меди и 400 тыс. унций золота, или 330 тыс. тонн в пересчете на медный эквивалент¹, с примерным сроком жизни рудника 25 лет, операционными расходами в первом квартиле глобальной кривой затрат и более высокими содержаниями металлов в руде в первые десять лет производства
• Инженерная компания Fluor завершила предварительное технико-экономическое обоснование проекта
• Капитальные затраты на разработку рудника оцениваются в $5,5 млрд² и будут уточняться при проведении технико-экономического обоснования
• Проект расположен в регионе, определенным правительством РФ как стратегически важный для экономического развития; ожидается, что проект извлечет преимущество от развития инфраструктуры государством и предоставление налоговых льгот
• Стратегия разработки, включая определение источников финансирования и вариантов потенциального партнерства, будет определена в ходе технико-экономического обоснования
• Ожидается значительный прирост чистой приведенной стоимости (NPV) при привлекательной внутренней норме доходности (IRR)

Обзор структуры сделки

• Структура вознаграждения создает прочный стимул для продавца предоставлять содействие в реализации проекта и обеспечивает согласованность интересов со всеми акционерами
• Продавец не будет участвовать в финансировании капитальных затрат на разработку проекта, что отражено в структуре отсроченного вознаграждения
• Первоначальное вознаграждение в размере $675 млн за 75%-ную долю в проекте
  • $436 млн денежными средствами
  • 22,3 млн новых акций KAZ Minerals, выпускаемых продавцу или его аффилированным лицам и представляющих 5,0% от текущего выпущенного акционерного капитала³ стоимостью в $239 млн⁴ и подлежащих трехлетнему запрету на реализацию  
  • Выплачивается при первоначальном завершении сделки, ожидаемом в первом полугодии 2019 года после получения антимонопольных и других регуляторных согласований и удовлетворения иных отлагательных условий
• Отложенное вознаграждение в размере $225 млн денежными средствами или акциями⁴ за оставшуюся 25%-ную долю в проекте
  • В случае выполнения условий реализации проекта до 31 марта 2029 года, отложенное вознаграждение подлежит оплате акциями KAZ Minerals в количестве до 21,0 млн штук на дату достижения коммерческого производства, что составляет до 4,7% от текущего выпущенного акционерного капитала³
  • Условия реализации проекта относятся к строительству транспортной и энергетической инфраструктуры государством, предоставление федеральных налоговых льгот и достижение круглогодичной навигации из порта Певека
  • При невыполнении условий реализации проекта выплата отложенного вознаграждения производится денежными средствами в размере до $225 млн на предельную дату 31 марта 2029 года

Председатель Совета директоров Группы KAZ Minerals Олег Новачук прокомментировал: «Приобретение Баимской знаменует собой следующий этап трансформации KAZ Minerals. Разработка этого нового проекта в России позволит Группе продолжить лидирующий в отрасли рост, обеспечивая прирост и стоимости, и объема, в то время как рынок меди, по прогнозам, вступит в период значительного дефицита предложения. Благодаря успешному строительству и вводу в эксплуатацию проектов Бозшаколь и Актогай в Казахстане мы приобрели опыт по реализации масштабных проектов, позволивший KAZ Minerals стать идеальной платформой для разработки этого глобально значимого актива».

Обеспечение высокого роста производства меди

Сделка и последующая реализация медного проекта Баимская позволят Группе продолжить высокую траекторию роста, добавив в портфель Группы крупномасштабный, долгосрочный актив. Прогнозируется продолжение роста спроса на медь, обеспечиваемое как развитыми секторами экономики, так и новыми источниками спроса, такими как генерирование электроэнергии из возобновляемых источников и ростом производства электромобилей. Согласно прогнозам, предложение меди производителями сократится ввиду отсутствия строительства новых проектов, и баланс спроса и предложения войдет в период возрастающего дефицита, начиная с 2020 года⁵.

На глобальном уровне крупномасштабные медные проекты с привлекательным уровнем операционных затрат крайне редки и многие из них предполагают сложности в разработке, включая экологические, инфраструктурные, юрисдикционные и кадровые риски, а также риски взаимоотношения с местным населением. Капитальные затраты на новые медные проекты значительно сократились – с верхней отметки около $32 млрд в 2012 году до примерно $12 млрд в 2017 году⁶, что повлияло на создание условий для прогнозируемого дефицита предложения меди.

Баимская представляет собой редкую возможность для обеспечения роста добавленной стоимости, используя доказанные способности KAZ Minerals по развитию крупных медных проектов в странах СНГ.

Обзор проекта Баимская

Баимская расположена в Чукотском автономном округе РФ и является одной из крупнейших в мире неосвоенных медных площадей с потенциалом создания крупномасштабного низкозатратного горно-обогатительного комплекса по производству меди на базе рудника открытого типа. Месторождение Песчанка, расположенное в пределах Баимской лицензионной площади, содержит ресурсы, оцененные в соответствии с кодексом JORC, в размере 9,5 млн тонн меди при среднем содержании 0,43% и 16,5 млн унций золота при среднем содержании 0,23 г/т. По ожиданиям, в первые десять лет после ввода в эксплуатацию проект обеспечит среднегодовой объем производства на уровне 250 тыс. тонн меди и 400 тыс. унций золота, или 330 тыс. тонн в пересчете на медный эквивалент¹, а общий годовой объем производства меди Группы, таким образом, составит около 500 тыс. тонн в течение десятилетнего периода в 2027-36 годы.

Ожидается, что первоначальный срок жизни рудника составит около 25 лет при годовом объеме переработки руды на уровне 60 млн тонн в год на двух обогатительных фабриках. Коэффициент вскрыши в размере 0,8 и большой объем золота в качестве попутного продукта в комбинации с низкой общей денежной себестоимостью, по прогнозам, обеспечат высококонкурентную чистую денежную себестоимость в первом квартиле глобальной кривой затрат. Проект будет первоначально сосредоточен на месторождении Песчанка с потенциалом дальнейшей разведки в пределах лицензионной площади.

Инфраструктура и государственная поддержка

Решение Группы о приобретении проекта Баимская совпадает с запланированным правительством РФ значительным развитием инфраструктуры Дальневосточного федерального округа России.

Энергоснабжение проекта для этапа строительства в настоящее время строится и финансируется российским правительством. Выделено финансирование на строительство линии электропередач на 220 кВ для подключения к существующим гидроэнергетическим объектам близ Магадана – этого будет достаточно для будущей производственной мощности рудника. Поставка медного концентрата потребителям будет осуществляться из порта Певека, расположенного в 700 км к северу от проекта. Первоначально доступ к месторождению будет обеспечиваться по зимней дороге от порта Певека. Ожидается, что строительство круглогодичной дороги, которая соединит проект с портом Певеком, будет осуществлено правительством России, а доступ к проекту воздушным сообщением будет обеспечен Группой рядом с месторождением во время строительства проекта. В числе преимуществ проекта является доступ к пресной воде.

Ожидается, что проект получит статус Территории опережающего социально-экономического развития (далее ТОР) – либо в рамках расширения существующей ТОР «Беринговский», либо путем создания новой ТОР, которая охватит площадь проекта Баимская. Если этот статус будет получен, проект будет освобожден от уплаты налога на прибыль в течение пяти лет с года получения первой прибыли. В течение последующих пяти лет к проекту будет применяться пониженная ставка налога на прибыль.

Сумма отложенного вознаграждения, выплачиваемая в виде акций, обусловлена в том числе подтверждением права на налоговые льготы по ТОР, строительством государством транспортного и энергетического сообщения с проектом и достижение коммерческого уровня производства.

Бюджет проекта

Предварительное технико-экономическое обоснование было завершено компанией Fluor и рассмотрено проектной командой KAZ Minerals в рамках комплексного анализа проекта. Группа намерена финансировать ограниченные расходы до первоначального завершения сделки с целью разработки оптимальной модели реализации проекта. Если первоначальное завершение сделки не произойдет, в том числе из-за невозможности получить регуляторные согласования, имеется механизм возмещения затрат со стороны продавца в договоренных пределах. Общие капитальные затраты на реализацию проекта оцениваются приблизительно в $5,5 млрд в период 2018-26 годы и будут дополнительно уточнены в ходе технико-экономического обоснования.

Финансирование

Ожидается, что экономика проекта в сочетании с прочной репутацией KAZ Minerals в реализации проектов будет привлекательной для ряда организаций, предоставляющих заемное финансирование. Группа имеет большой опыт привлечения заемных средств для финансирования крупных медных проектов. Ожидается, что потребности в финансировании проекта будут приемлемыми, учитывая (i) распределение капитальных затрат на восьмилетний период с 2018 по 2026 годы; (ii) существующую базу активов Группы с высокой способностью генерации денежных средств и (iii) наличие вариантов регулирования этапов освоения капитальных затрат при необходимости. Проект, как ожидается, будет предоставлять интерес для различных источников финансирования, включая российских, китайских и международных кредиторов. Группа может изучить возможности для партнерства в рамках проекта в процессе технико-экономического обоснования.

Структура вознаграждения

Первоначальное вознаграждение в размере $675 млн, включающее выплату $436 млн денежными средствами и выпуск 22 344 944 новых акций KAZ Minerals общей стоимостью $239 млн⁴, будет выплачено продавцу (или, в случае первоначального выпуска акций – его аффилированным лицам), первоначальное завершение ожидается в первой половине 2019 года, после выполнения отлагательных условий по совершению сделки. Сроки первоначального завершения зависят от получения антимонопольного одобрения от государственных органов, а также разрешения на инвестирование иностранной компании в стратегический актив в России.

Первоначальное вознаграждение в виде акций включает выпуск 22 344 944 новых акций KAZ Minerals, представляющих 5,0% от текущего уставного капитала компании³, подлежит соблюдению определенных положений против размывания акционерного капитала и корректировке на определенные дивиденды и другим корпоративным действиям, трехлетнему запрету на реализацию с даты первоначального завершения с последующим правом преимущественного приобретения Группой KAZ Minerals этих акций по рыночной стоимости (подлежит одобрению акционерами).

Структура отсроченного вознаграждения является для продавца хорошим стимулом для предоставления содействия в осуществлении проекта. Отложенная выплата в размере до $225 млн⁴ может быть осуществлена акциями KAZ Minerals на момент окончательного завершения сделки в том случае, если условия реализации проекта будут удовлетворены на дату достижения уровня коммерческого производства. Акции KAZ Minerals в количестве до 21 009 973, что составляет 4,7% от текущего выпущенного акционерного капитала³, могут быть выпущены продавцу или его аффилированным лицам в качестве погашения отсроченного вознаграждения, включая обеспечение определенных положений, предотвращающих размытие, корректировки на дивиденды и другие корпоративные действия. Условия реализации проекта включают строительство государством транспортной и энергетической инфраструктуры, подтверждение федеральных налоговых льгот и достижение круглогодичной отгрузки концентрата из порта Певека на согласованных условиях. Если условия реализации проекта не будут выполнены на дату достижения коммерческого производства или если коммерческое производство не будет достигнуто к предельной дате завершения сделки, отсроченное вознаграждение денежными средствами в размере до $225 млн будет выплачено продавцу на предельную дату завершения сделки вместо (полностью или частично) отложенной выплаты акциями.

Классификация сделки

Сделка является сделкой класса 2 в соответствии с Правилами листинга, установленными Управлением по листингу Великобритании. Законным владельцем лицензии Баимская является ООО ГДК Баимская, 100% дочерняя компания продавца, Aristus Holdings Limited. Бенефициарные владельцы продавца – консорциум частных лиц, включая Романа Абрамовича и Александра Абрамова.

Балансовая стоимость валовых активов, являющихся предметом сделки, – $136 млн по состоянию на 31 декабря 2017 года, последний доступный консолидированный бухгалтерский баланс ООО ГДК Баимская. Убыток до налогообложения ООО ГДК Баимская за 2017 год составил $4 млн.

Потенциал развития KAZ Minerals

KAZ Minerals имеет доказанную способность и опыт реализации крупномасштабных, низкозатратных проектов по добыче и переработке меди на базе рудников открытого типа на территории СНГ, успешно реализовав два таких проекта одновременно в период с 2011 по 2017 годы. Реализация проекта Баимская будет осуществляться проектным подразделением KAZ Minerals с учетом опыта предыдущих проектов в Казахстане.

Группа KAZ Minerals, как проверенный промышленный оператор в Казахстане, рассчитывает на ряд преимуществ при ведении операционной деятельности в России, в том числе отсутствие языкового барьера, схожую бизнес-культуру, тесные политические связи между Россией и Казахстаном, преимущества, связанные с деятельностью в рамках Евразийского экономического союза, а также опыт работы в холодном климате и на удаленных расстояниях.

Следующие шаги

Дальнейшая информация о прогрессе в отношении первоначального завершения сделки и в целом в отношении проекта будет предоставлена по мере необходимости.

Примечания

¹ Основано на 100%-ной доле производства

² В номинальном выражении, основанном на 100% доли капитальных затрат на разработку, при условии подтверждения в ходе технико-экономического обоснования

³ Исключая казначейские акции на балансе Группы

⁴ Стоимость акций, рассчитанная исходя из средней цены акций KAZ Minerals с учетом объема торгов за 30 дней по состоянию на 31 июля 2018 года

⁵ Источник: Wood Mackenzie

⁶ Источник: Исследование Citi